A. Kedudukan RUPS
RUPS adalah Organ Perseroan yang sederajat dengan Direksi dan Komisaris, yang membedakan adalah RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang PT dan/atau anggaran dasar, dimana RUPS merupakan forum bagi pemegang saham untuk membahas segala sesuatu yang berhubungan dengan PT
Selain itu dalam RUPS pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan PT dari Direksi dan Komisaris sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan PT.
RUPS memiliki 3 fungsi yaitu :
1. Memberitahukan atau melaporkan pada pemegang saham tentang kinerja keuangan perusahaan
2. Mendapatkan persetujuan dari pemegang saham berkaitan dengan hal yang berada di luar kewenangan seperti pemberhentian Direktur
3. Sebagai forum Diskusi antara direksi dengan pemegang saham
Pasal/Sumber:
Pasal 1 ayat 4 UU No. 40 tahun 2007
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Pasal 1 ayat 2 UU No. 40 tahun 2007
Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.
Pasal 75 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
(2)
Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan
(3)
RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
(4)
Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat.
Pasal 13 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
(2)
RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
(3)
Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
(4)
Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
(5)
Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.
B. Macam-macam RUPS
RUPS terdiri dari :
1. RUPS tahunan
RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lama 6 bulan setelah tahun buku berakhir. RUPS ini dapat diajukan atas permintaan 1 orang atau lebih pemegang saham atau Dewan Komisaris. Dalam RUPS tahunan semua dokumen dari laporan tahunan harus diajukan
2. RUPS lainnya
RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan PT yang biasanya disebut dengan RUPS luar biasa.
RUPS lainnya dapat dilakukan atas permintaan :
– Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain
– Dewan Komisaris
Permintaan untuk mengajukan RUPS lainya diajukan pada Direksi dengan surat tercatat tercatat disertai dengan alasannya, kemudian tembusannya disampaikan pada Dewan Komisaris.
Selanjutnya Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima
Bila dalam waktu 15 hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi tidak melakukan RUPS maka :
– Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali pada Dewan Komisaris
Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
– Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS
RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang tercantum dalam surat tercatat yang diajukan pada Direksi.
Pasal/Sumber:
Pasal 78 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.
(2)
RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
(3)
Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).
(4)
RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
Pasal 79 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.
(2)
Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:
a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
b. Dewan Komisaris.
(3)
Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) diajukan kepada Direksi dengan Surat Tercatat disertai alasannya.
(4)
Surat Tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat (3) yang disampaikan oleh pemegang saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
(5)
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
(6)
Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5),
a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.
(7)
Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf a dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
(8)
RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.
(9)
RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (6) huruf b dan ayat (7) hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
(10)
Penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbuka tunduk pada ketentuan Undang-Undang ini sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak menentukan lain.
Pasal 1 ayat 13 UU No. 40 tahun 2007
Surat Tercatat adalah surat yang dialamatkan kepada penerima dan dapat dibuktikan dengan tanda terima dari penerima yang ditandatangani dengan menyebutkan tanggal penerimaan.
C. Penyelenggaraan RUPS
Pelaksanaan RUPS merupakan bagian dari tugas Direksi, maka yang memiliki kewenangan untuk menyelenggarakan RUPS adalah Direksi
Direksi atau Komisaris melakukan pemanggilan pada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS, paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Pemanggilan RUPS tersebut dapat dilakukan surat tercatat dan atau dengan iklan dalam surat kabar
Hal yang perlu dicantumkan dalam panggilan RUPS :
– Tanggal
– Waktu
– Tempat
– Mata acara rapat
– Pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
Bila pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan diatas maka keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat
Khusus untuk perseroan terbuka, sebelum pemanggilan RUPS wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan ketentuan dalam bidang pasar modal, paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS. Hal tersebut dimaksudkan untuk memberikan kesempatan pada pemegang saham mengusulkan pada direksi untuk penambahan acara RUPS
Pasal/Sumber:
Pasal 79 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
(1)
Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (2) dan RUPS lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 78 ayat (4) dengan didahului pemanggilan RUPS.
Pasal 82 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
(2)
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.
(3)
Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
(4)
Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
(5)
Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Pasal 1 ayat (14) UU No.40 Tahun 2007
Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.
Pasal 83 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Bagi Perseroan Terbuka, sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman mengenai akan diadakan pemanggilan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
(2)
Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.
D. Tempat Penyelenggaraan RUPS
Tempat pelaksanaan RUPS diadakan di tempat kedudukan PT atau tempat melakukan kegiatan usaha sesuai yang tercancum dalam anggaran dasar, rumusan yang sedemikian rupa memberikan keleluasaan pada PT untuk melaksanakan RUPS baik dikantor cabang, tempat usaha atau kantor pusat. Sedangkan untuk RUPS perseroan terbuka dilakukan di tempat kedudukan bursa dimana saham di catatkan
Pasal/Sumber:
Pasal 76 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
(2)
RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan.
(3)
Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
(4)
Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
(5)
RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat
E. Penyelenggaraan RUPS dengan Mempergunakan Media Elektronik
RUPS dapat dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan, sehingga pemilik saham dapat meyelesaikan urusan terkait dengan kepentingannya pada PT tanpa perlu hadir secara fisik di tempat RUPS berlangsung.
Pasal/Sumber:
Pasal 77 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
(1)
Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
(2)
Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
(3)
Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(4)
Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS.
F. Kuorum untuk Menyelenggarakan RUPS
Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili oleh pihak lain berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya, namun hal ini tidak berlaku bagi pemegang saham tanpa hak suara.
Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda
Dalam pemungutan suara, anggota direksi, anggota dewan komisaris dan karyawan PT dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham
Bila pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS maka surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut
Ketua rapat berhak menentukan pihak yang berhak hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan dan anggaran dasar
RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. bila kuorum tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua, dimana harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
RUPS kedua dikatakan sah dan berhak untuk mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili. bila kuorum kedua tidak tercapai, PT dapat memohon kepada pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua Pengadilan Negeri, dimana penetapan tersbeut bersifat final dan memiliki kekuatan hukum tetap.
Pasal/Sumber:
Pasal 85 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.
(2)
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku bagi pemegang saham dari saham tanpa hak suara.
(3)
Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda.
(4)
Dalam pemungutan suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5)
Dalam hal pemegang saham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan tidak berlaku untuk rapat tersebut.
(6)
Ketua rapat berhak menentukan siapa yang berhak hadir dalam RUPS dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang ini dan anggaran dasar Perseroan.
(7)
Terhadap Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (6) berlaku juga ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pasal 86 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(2)
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
(3)
Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
(4)
RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(5)
Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
(6)
Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
(7)
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
(8)
Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
(9)
RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
Pasal 88 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(2)
Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.
(3)
RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4)
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5)
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pasal 89 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar
(2)
Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua.
(3)
RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4)
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5)
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
G. Keputusan RUPS
Setiap saham yang dikeluarkan memiliki 1 hak suara, kecuali ditentukan lain anggaran dasar. Hak suara dari setiap saham ini tidak berlaku untuk :
a. Saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan
b. Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung
c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan
Pengambilan keputusan dalam RUPS mengedepankan musyawarah untuk mufakat, artinya voting hanya akan ditempuh bila musyawarah tidak mencapai mufakat.
Bila keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka suatu keputusan dikatakan sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali jika UU atau anggaran dasar menentukan lain
Pasal/Sumber:
Pasal 84 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain.
(2)
Hak suara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku untuk:
a. saham Perseroan yang dikuasai sendiri oleh Perseroan;
b. saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
c. saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh Perseroan.
Pasal 87 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
(2)
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
H. RUPS oleh Komisaris
Bila direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam waktu 15 hari terhitung sejak tanggal penerimaan penyelenggaraan RUPS diterima, maka RUPS akan dilaksanakan oleh komisaris.
Jika komisaris juga berhalangan melaksanakan RUPS, maka pemegang saham dapat menyelenggarakan RUPS setelah mendapatkan penetapan dari pengadilan negeri untuk melakukan pemanggilan.
Bila penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh komisaris atau pemegang saham maka yang berkewajiban membuat risalah RUPS adalah pihak yang menyelenggarakan RUPS (komisaris atau pemegang saham), tetapi direksi tetap memiliki kewajiban untuk menyimpan risalah RUPS tersebut.
Pasal/Sumber:
Pasal 79 UU No. 40 tahun 2007
(5)
Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
(6)
Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5),
a. permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
b. Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS, sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf b.
Pasal 81 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Direksi melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum menyelenggarakan RUPS.
(2)
Dalam hal tertentu, pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua pengadilan negeri.
Pasal 90 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
Pasal 100 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Direksi Wajib: a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi;
I. RUPS Melalui Penetapan Pengadilan
Bila Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS maka pemegang saham dapat mengajukan permohonan pada ketua Pengadilan Negeri di tempat kedudukan PT untuk mengeluarkan penetapan berupa pemberian izin pada pemohon untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS.
Ketua Pengadilan Negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, direksi dan atau dewan komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS bila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS. Bila pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir maka ketua pengadilan negeri akan menolah permohonan tersebut
Penetapan ketua pengadilan negeri memuat ketentuan mengenai :
1. Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar
2. Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.
RUPS hanya boleh membicarakan mata acara rapat sesuai yang ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izn tersebut bersifat final dan memiliki kekuatan hukum tetap, bila ketua pengadilan negeri menolak permohonan maka upaya hukum yang dapat diajukan yaitu kasasi
Pasal/Sumber:
Pasal 80 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut.
(2)
Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
(3)
Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai:
a. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau anggaran dasar; dan/atau
b. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS.
(4)
Ketua pengadilan negeri menolak permohonan dalam hal pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.
(5)
RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh membicarakan mata acara rapat sebagaimana ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
(6)
Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud pada ayat (3) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
(7)
Dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (4), upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi.
(8)
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga bagi Perseroan Terbuka dengan memperhatikan persyaratan pengumuman akan diadakannya RUPS dan persyaratan lainnya untuk penyelenggaraan RUPS sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
J. Risalah RUPS dan Pengambilan Keputusan di Luar RUPS
Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS, penandatnagan ini bertujuan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut. namun bila risalah RUPS dibuat dengan akta notaris maka tanda tangan tersebut tidak diisyaratkan.
Pemegang saham juga dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan. Hal ini biasa dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution), dimana keputusan ini memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS. pengambilan keputusan dengan cara ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan pada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham
Pasal/Sumber:
Pasal 90 UU No. 40 tahun 2007
(1)
Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
(2)
Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.
Pasal 91 UU No. 40 tahun 2007
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
Penjelasan Pasal 91 UU No. 40 tahun 2007
Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
K. Hak atau Wewenang RUPS
Wewenang RUPS adalah :
- Mengesahkan perbuatan hukum yang dilakukan oleh pendiri untuk kepentingan PT yang belum didirikan setelah PT menjadi badan hukum menjadi tanggung jawab PT setelah PT menjadi badan hukum
- Menetapkan anggran dasar
- Menyetujui pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap PT menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang diambilnya
- Menyetujui pembelian kembali saham atau pengalihannya lebih lanjut
- Menyarankan kewenangan pada dewan komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sesuai Pasal 38 ayat (1) untuk jangka waktu paling lama 1 tahun
- Menyetujui penambahan modal PT
- Memutuskan pengurangan modal PT
- Menyetujui rencana kerja PT
- Mengesahkan neraca dan laporan laba rugi dan laporan keuangan PT untuk diumumkan dalam 1 surat kabar
- Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan
- Mengatur tata cara pengambilan deviden yang telah dimasukan ke dalam cadangan khusus untuk deviden yang tidak diambil dalam jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran deviden lampau
- Memutuskan pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota direksi dalam hal direksi terdiri atas 2 orang anggota direksi
- Mengangkat anggota direksi
- Menetapkan gaji dan tunjangan anggota direksi
- Memberikan persetujuan pada direksi untuk megalihkan kekayaan PT atau menjadikan jaminan utang kekayaan PT
- Memberhentikan anggota direksi sewaktu-waktu
- Mengangkat, menggantikan dan memberhentikan anggota dewan komisaris
- Menetapkan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota dewan komisaris
- Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan PT
- Memutuskan pembubaran PT
Pasal/Sumber:
Pasal 13 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
Pasal 19 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS.
Pasal 35 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh RUPS.
Pasal 38 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) atau pengalihannya lebih lanjut hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pasal 39 UU No. 40 tahun 2007
(1)
RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris guna menyetujui pelaksanaan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 38 untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun.
(2)
Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) setiap kali dapat diperpanjang untuk jangka waktu yang sama.
(3)
Penyerahan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sewaktu-waktu dapat ditarik kembali oleh RUPS.
Pasal 41 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS.
Pasal 44 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Keputusan RUPS untuk pengurangan modal Perseroan adalah sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Pasal 64 ayat (3) UU No. 40 tahun 2007
Dalam hal anggaran dasar menentukan rencana kerja harus mendapat persetujuan RUPS, rencana kerja tersebut terlebih dahulu harus ditelaah Dewan Komisaris.
Pasal 68 ayat (4) UU No. 40 tahun 2007
Neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a, huruf b, dan huruf c setelah mendapat pengesahan RUPS diumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar.
Pasal 1 ayat (14) UU No.40 Tahun 2007
Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.
Pasal 71 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) diputuskan oleh RUPS.
Pasal 73 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007
RUPS mengatur tata cara pengambilan dividen yang telah dimasukkan ke dalam cadangan khusus sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
Pasal 92 ayat (5) UU No. 40 tahun 2007
Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
Pasal 94 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS.
Pasal 96 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Ketentuan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS.
Pasal 102 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
a.
mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
b.
menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
Pasal 105 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
Pasal 111 ayat (5) UU No. 40 tahun 2007
Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
Pasal 113 UU No. 40 tahun 2007
Ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh RUPS.
Pasal 127 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89.
Pasal 142 ayat (1) UU No. 40 tahun 2007
Pembubaran Perseroan terjadi: a. berdasarkan keputusan RUPS;
