A. Arti Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan PT
- Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 PT atau lebih untuk menggabungkan diri dengan PT lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari PT yang menggabungkan diri beralih karena hukum pada PT yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum PT yang menggabungkan diri berakhir karena hukum
- Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 PT atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan 1 PT baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari PT yang meleburkan diri dan status badan hukum PT yang meleburkan diri berakhir karena hukum
- Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham PT yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut. Dalam hal ini yang terjadi adalah perubahan kontrol terhadap manajemen perusahaan
- Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 2 PT atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 1 PT atau lebih
– pemisahan murni
PT X mempunyai 2 usaha yang dipisah menjadi milik PT Y dan PT Z. selanjutnya PT X berakhir
– pemisahan tidak murni
PT X mempunyai 2 usaha yang dipisah sehingga selanjutnya 1 usaha tetap milik PT X dan usaha lainnya menjadi milik PT Y. dengan demikian PT X tetap ada dan tidak berakhir
Pasal/Sumber:
Pasal 1 UU No.40 Tahun 2007
9. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
10. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
11. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
12. Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.
Pasal 135 UU No.40 Tahun 2007
(1) Pemisahan dapat dilakukan dengan cara:
a. Pemisahan murni; atau
b. Pemisahan tidak murni.
(2) Pemisahan murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum.
(3) Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Pasal 132 UU No.40 Tahun 2007
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 dan Pasal 30 berlaku juga bagi Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan.
Pasal 134 UU No.40 Tahun 2007
Ketentuan lebih lanjut mengenai Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan diatur dengan Peraturan Pemerintah.
B. Prinsip Dasar Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan PT
Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan :
1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan
3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Pemegang saham yang tidak setuju dengan keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan atau pemisahan PT boleh menggunakan haknya untuk meminta pada PT agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, pelaksanaan hak tersebut tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.
Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan tidak dapat dilakukan bila akan merugikan kepentingan pihak tertentu.
Dalam penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan harus dicegah kemungkinan terjadi monopoli atau monopsoni yang merugikan masyarakat
Keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan , pengambilalihan atau pemisahan sah bila berdasar keputusan RUPS yang diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat dan ketentuan Pasal 89 UUPT
Direksi PT wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 surat kabar dan mengumumkan secara tertulis pada karyawan PT yang akan melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS
Pengumunan tersebut memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan di kantor PT terhitung sejak tanggal pengumunan sampai tanggal RUPS diselenggarakan. Pengumunan bertujuan untuk memberi kesempatan pada pihak yang berkepentingan agar dapat mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan
Kreditor dapat mengajukan keberatan pada PT paling lambat 14 hari setelah pengumunan tersebut, bila dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan. Dalam hal kreditor dalam waktu 14 hari sampai tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian belum tercapai maka penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan tidak dapat dilaksanakan
Ketentuan pengumuman dan prosedur keberatan tersebut secara mutatis mutandis berlaku bagi pengumunan dalam rangka pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam PT
Rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan yang telah disetujui oleh RUPS dituangkan kedalam akta yang dibuat dihadapan notaris dalam Bahasa Indonesia
Akta pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa indonesia. Akta peleburan menjadi dasar pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan
Pasal/Sumber:
Pasal 62 UU No.40 Tahun 2007
(1) Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:
a. perubahan anggaran dasar;
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
c. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
Pasal 89 UU No.40 Tahun 2007
(1) RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua.
(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pasal 126 UU No.40 Tahun 2007
(1) Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.
(3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
Pasal 127 UU No.40 Tahun 2007
(1) Keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sah apabila diambil sesuai dengan ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89.
(2) Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
(3) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
(4) Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut.
(5) Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (4) kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
(6) Dalam hal keberatan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (4) sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian.
(7) Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud pada ayat (6) belum tercapai, Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilaksanakan.
(8) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), ayat (4), ayat (5), ayat (6), dan ayat (7) mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 125.
Pasal 1 ayat (14) UU No.40 Tahun 2007
Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.
Pasal 128 UU No.40 Tahun 2007
(1) Rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
(2) Akta Pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia
(3) Akta Peleburan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) menjadi dasar pembuatan akta pendirian Perseroan hasil Peleburan.
C. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998
Syarat-syarat penggabungan, peleburan dan pengambilalihan PT adalah sebagai berikut:
1. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
a. Kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkuatan
b. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
2. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
4. Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
5. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus memperhatikan kepentingan kreditor.
Pasal/Sumber:
Pasal 4 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998
(1) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkuatan;
b. kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(2) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
(4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (3) tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan.
Pasal 5 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus memperhatikan kepentingan kreditor.
Pasal 126 UU No.40 Tahun 2007
(1) Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.
(3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
D. Penggabungan dan Peleburan
Penggabungan dan peleburan mengakibatkan PT yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
Dalam hal berakhirnya PT karena penggabungan atau peleburan terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka :
a. Aktiva dan pasiva PT yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum pada PT yang menerima penggabungan atau PT hasil peleburan
b. Pemegang saham PT yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham PT yang menerima penggabungan atau PT hasil peleburan
c. PT yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal penggabungan atau peleburan mulai berlaku
Pasal/Sumber:
Pasal 122 UU No.40 Tahun 2007
(1) Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum.
(2) Berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.
(3) Dalam hal berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (2),
a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan;
b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan
c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.
E. Rancangan Penggabungan PT
Dikreksi PT yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan menyusun rancangan pengabungan yang sekurang-kurangnya memuat :
a. Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan
c. Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan
d. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada
e. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
f. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
g. Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri
i. Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga
j. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan
k. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan
l. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan
m. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
n. Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan
o. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
Setelah rancangan penggabungan tersebut mendapat persetujuan dari dewan komisaris dari setiap PT, maka diajukan pada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan
Bagi PT tertentu yang akan melakukan penggabungan selain berlaku UU PT, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan
Ketentuan mengenai penggabungan PT tersebut berlaku juga bagi Perseroan terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam UU pasar modal
Ketentuan mengenai penggabungan PT ini berlaku juga bagi PT yang akan meleburkan diri
Salinan akta penggabungan PT dilampirkan pada :
a. Pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan menteri hukum dan HAM
b. Penyampaian pemberitahuan pada menteri hukum dan HAM tentang perubahan anggaran dasar PT sesuai Pasal 21 ayat (3) UUPT
Bila penggabungan PT tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan harus disampaikan pada menteri untuk dicatat dalam daftar PT
Salinan akta peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan keputusan menteri mengenai pengesahan badan hukum PT hasil peleburan sesuai Pasal 7 ayat (4) UUPT
Direksi PT yang menerima penggabungan atau direksi PT hasil peleburan wajib mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan minimal dalam 1 surat kabar paling lambat 30 hari sejak berlakunya penggabungan atau peleburan. Ketentuan ini juga berlaku bagi direksi dan PT yang sahamnya diambil alih.
Pengumuman bertujuan agar pihak ketiga yang berkepentingan dapat mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan atau peleburan. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling lambat 30 hari sejak tanggal :
a. Persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi penggabungan
b. Pemberitahuan diterima menteri, baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sesuai Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar
c. Pengesahan menteri atas akta pendirian PT dalam hal terjadi peleburan
Pasal/Sumber:
Pasal 123 UU No.40 Tahun 2007
(1) Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan menyusun rancangan Penggabungan.
(2) Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan;
c. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga;
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
(3) Rancangan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap Perseroan diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.
(4) Bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan selain berlaku ketentuan dalam Undang-Undang ini, perlu mendapat persetujuan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4) berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.
Pasal 124 UU No.40 Tahun 2007
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 123 mutatis mutandis berlaku bagi Perseroan yang akan meleburkan diri.
Pasal 129 UU No.40 Tahun 2007
(1) Salinan akta Penggabungan Perseroan dilampirkan pada:
a. pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (1); atau
b. penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3).
(2) Dalam hal Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Pasal 130 UU No.40 Tahun 2007
Salinan akta Peleburan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan hasil Peleburan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4).
Pasal 133 UU No.40 Tahun 2007
(1) Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan atau Direksi Perseroan hasil Peleburan wajib mengumumkan hasil Penggabungan atau Peleburan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga terhadap Direksi dari Perseroan yang sahamnya diambil alih.
Pasal 1 ayat (14) UU No.40 Tahun 2007
Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.
Penjelasan Pasal 133 UU No.40 Tahun 2007
Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh ) hari terhitung sejak tanggal:
a. persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;
b. pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar; dan
c. pengesahan Menteri atas akta pendirian Perseroan dalam hal terjadi Peleburan.
F. Bentuk-bentuk Penggabungan
Tipe penggabungan perusahaan atau merger :
1. Merger horizontal
Merupakan kombinasi 1 perusahaan dengan perusahaan lain yang kegiatan operasinya masih berada dalam lini bisnis yang sama, yang menghasilkan produk sejenis
2. Merger vertikal
Merupakan merger yang dilakukan oleh perusahaan yang bergerak di dalam bidang atau usaha yang sejenis tetapi berbeda dalam tingkat operasinya yang menunjukkan adanya hubungan sebagai produsen dan pemasok
3. Merger konglomerat
Merupakan merger yang dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang tidak mempunyai hubungan secara vertikal atau horizontal
G. Pengambilalihan
Pengambilalihan adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap PT tersebut yang dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan atau dikeluarkan oleh PT melalui direksi PT atau langsung dari pemegang saham.
Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perorangan. Dalam hal pengambilalihan dilakukan melalui direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan pengambilalihan pada direksi PT yang akan diambil alih.
Bila pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk PT, maka direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan dalam Pasal 89 UUPT
Pasal/Sumber:
Pasal 125 UU No.40 Tahun 2007
(1) Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.
(2) Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan.
(3) Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.
(4) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum Pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89.
(5) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
Pasal 131 UU No.40 Tahun 2007
(1) Salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3).
(2) Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham.
H. Rancangan Pengambilalihan
Direksi PT yang akan diambil alih dan PT yang akan mengambil alih dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing menyusun rancangan pengambilalihan yang memuat :
a. Nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih
b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih
c. Laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih
d. Tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham
e. Jumlah saham yang akan diambil alih
f. Kesiapan pendanaan
g. Neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia
h. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan
i. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih
j. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan
k. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada
Bila pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, maka tidak diperlukan persetujuan dari direksi dan dewan komisaris PT penerbit saham, tetapi pengambilalihan saham ini wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar PT yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat perseorangan dengan pihak lain
Pengambilalihan saham PT lain yang dilakukan langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan memperhatikan anggaran dasar PT yang diambil alih
Salinan akta pengambilalihan PT wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan pada menteri tentang perubahan anggaran dasar sesaui Pasal 21 ayat (3) UUPT. Dalam hal pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham, maka salinan akta pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan pada menteri tentang perubahan susunan pemegang saham
Pasal/Sumber:
Pasal 125 UU No.40 Tahun 2007
(6) Direksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetujuan Dewan Komisaris masing-masing menyusun rancangan Pengambilalihan yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih;
c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih;
d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham;
e. jumlah saham yang akan diambil alih;
f. kesiapan pendanaan;
g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;
j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;
k. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.
(7) Dalam hal Pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) dan ayat (6) tidak berlaku.
(8) Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat (7) wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.
Penjelasan Pasal 125 ayat (7) UU No.40 Tahun 2007
Pengambilalihan saham Perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih.
I. Pengumuman Pengambilalihan
Direksi PT yang menerima penggabungan atau direksi PT hasil peleburan wajib mengumumkan hasil penggabungan atau peleburan minimal dalam 1 surat kabar paling lambat 30 hari sejak berlakunya penggabungan atau peleburan. Ketentuan ini berlaku juga terhadap direksi PT yang sahamnya diambil alih
Pengumuman tersebut dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui telah dilakukan pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan paling lambat 30 hari sejak tanggal pemberitahuan diterima menteri, baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sesuai pada Pasal 21 ayat (3) maupun tidak disertai perubahan anggaran dasar
Pasal/Sumber:
Pasal 127 ayat (2) UU No.40 Tahun 2007
Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
Pasal 1 ayat (14) UU No.40 Tahun 2007
Surat Kabar adalah surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar secara nasional.
Penjelasan Pasal 127 Ayat (2) UU No.40 Tahun 2007
Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan.
J. Pemisahan
Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 2 PT atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 1 PT atau lebih.
Pemisahan PT dapat dilakukan dengan 2 cara yaitu :
1. Pemisahan murni
Mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 2 PT lain atau lebih yang menerima peralihan dan PT yang melakukan pemisahan tersebut berakhir karena hukum
2. Pemisahan tidak murni
mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva PT beralih karena hukum pada 1 PT lain atau lebih yang menerima peralihan, dan PT yang melakukan pemisahan tersebut tetap ada
Pembagian harta dan kewajiban yang harus diemban PT yang melakukan pemisahan harus ditentukan dalam RUPS
Terhadap PT yang dalam proses likuidasi atau kepailitan yang masih berlangsung tidak boleh melakukan prosedur pembagian aset karena prosedur pembagian aset tersebut masih harus dibicarakan dengan kreditor
Pemisahan dilaksanakan oleh dewan direksi dengan persetujuan RUPS.
Direksi harus berkonsultasi dengan para kreditor, bila kreditor keberatan dengan rencana pemisahan maka rencana pemisahan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. selama penyelesaian belum tercapai maka pemisahan tidak dapat dilaksanakan, hal ini demi kepentingan kreditor
Sarana pemisahan ini dapat juga menjadi jalan keluar jika terjadi pertikaian antara para pemegang saham yang tidak akur sehingga masing-masing memiliki perusahaan baru
Pasal/Sumber:
Pasal 135 UU No.40 Tahun 2007
(1) Pemisahan dapat dilakukan dengan cara:
a. Pemisahan murni; atau
b. Pemisahan tidak murni.
(2) Pemisahan murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum.
(3) Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Pasal 136 UU No.40 Tahun 2007
Ketentuan lebih lanjut mengenai Pemisahan diatur dengan Peraturan Pemerintah
